十、发行人情况

（一）发行人名称：
中文名称：贵州盘江精煤股份有限公司
英文名称：GuizhouPanjiangRefinedCoalCo.,Ltd.
（二）发行人注册地址：贵州省六盘水市红果经济开发区
（三）发行人成立日期：一九九九年十月二十九日
（四）发行人情况

1、本公司设立情况
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称"盘江精煤"、"股份公司"、"公司"）是经贵州省人民政府黔府函[1999]140号文批准，由盘江煤电（集团）有限责任公司（以下简称盘江煤电集团）作为主发起人，联合中国煤炭工业进出口集团公司、贵阳特殊钢有限责任公司、福建省煤炭工业（集团）有限责任公司、贵州省煤矿设计研究院、煤炭工业部重庆设计研究院、防城港务局、贵州煤炭实业总公司等七家公司共同发起，在建立长期稳定的战略合作关系的基础上，以发起方式设立的股份有限公司。本公司于1999年10月29日正式在贵州省工商行政管理局登记注册，注册资本为25,130万元。

在发起设立过程中，盘江煤电集团作为主发起人，以其下属的火铺矿、老屋基矿、老屋基选煤厂及山脚树矿、月亮田矿的两个选煤车间经评估并被财政部确认后的生产经营性净资产共计35,432.75万元作为出资，按67.734%的折股比例折为国有法人股24,000万股，其他发起人中国煤炭工业进出口集团公司、贵阳特殊钢有限责任公司、福建省煤炭工业（集团）有限责任公司、贵州省煤矿设计研究院、煤炭工业部重庆设计研究院、防城港务局、贵州煤炭实业总公司等七家单位均以现金方式按相同折股比例认购盘江精煤的股份分别为280万股、270万股、200万股、150万股、100万股、80万股、50万股，共计1,130万股，性质为国有法人股。

本次改制中，盘江煤电集团将其与生产经营活动无关的生活服务等非经营性资产（主要包括：医院、幼儿园、学校、保安、消防等部门）全部进行了剥离，均未进入本公司。这部分非经营性资产在剥离后仍归盘江煤电集团所有。

2、发起人情况简介
（1）盘江煤电（集团）有限责任公司
盘江煤电集团作为本公司的主发起人，是国有大型煤炭企业，我国重点建设矿区。其前身盘江矿务局于1966年开工建设，设计能力435万吨/年，地处贵州省六盘水市，矿区煤田面积649平方公里，分为34个勘探井田，地质储量94.8亿吨，远景储量383亿吨。主要煤种有气、肥、焦、瘦、贫及无烟煤，以低灰、低硫、微磷煤为主，煤种齐全，质量好，是理想的冶金、化工和动力用煤，主要供攀钢、黔桂发电、广西建设燃料、柳钢、贵阳煤气气源厂、广钢、水钢、涟钢、昆钢、江西新余钢铁、湘潭钢铁等公司，远销全国7个盛自治区，并部分出口韩国、日本、印度等国家。

截止1999年12月31日，盘江煤电集团资产总额415,452万元，负债总额299,675万元，净资产115,777万元，职工25,245人。盘江煤电集团所辖生产经营单位15个，其中生产矿井5对，在建矿井1对。

经过三十多年的开发建设，盘江煤电集团已发展成为以煤炭生产为主导，融建井施工、土建安装、地质勘探、机械制修、设备租赁、建材、发电、养殖、种植、商饮服务为一体的大一型国有煤炭企业。

自1992年以来，盘江煤电集团连续被贵州省工商行政管理局授予"重合同守信用单位"，被中国工商银行六盘水市支行授予"特（AAA）级信用企业"。获贵州省"1993年度全省行业利税第一"和"全省行业利税增幅第一"称号。1994年被评为"贵州省首届优秀企业"；荣获煤炭部、贵州省"思想政治工作优秀企业"；列"1994年度贵州省实现利税百佳工业企业"第七位，"1994年贵州省工业百强企业"第九位。1995年被评为第六届"中国煤炭工业企业优秀企业"。1999年被评为"贵州省1999年度资源综合利用先进单位"。盘江煤电集团是原煤炭工业部建立现代企业制度首批试点单位之一，居于"中国的脊梁"国有企业500强、"1995年中国工业企业综合评价最优500家"，列入全国重点国有企业1000家和512家的行列，也是贵州省十大企业之一。

盘江煤电集团组织结构图如下图所示：
（2）中国煤炭工业进出口集团公司
盘江煤电集团组织结构图

注：：代表全部投入股份公司：代表部分投入股份公司：代表股份公司拟收购的资产

中国煤炭工业进出口集团公司(以下简称中煤集团)成立于1982年7月，是经国务院批准的中国煤炭行业从事对外贸易和国际经济合作的全国性公司。

中煤集团注册资本为1.3亿元，经营范围为煤炭及二类、三类商品的出口；经批准的二类、三类商品的进口；接受委托、代理上述进出口业务，煤炭行业的技术进出口；承办中外合资经营、合作生产及补偿贸易等。经营方式为进出口、代理、"三来一补"、咨询服务、批发零售、代购代销等。

目前，中煤集团在国内建立了全资子公司10家；分公司8家；控股子公司6家。此外，还设立了国内办事处2家，国外设立了15家代表处、独资或合资公司，与世界上50多个国家和地区建立了经济贸易合作关系，形成了比较完善的国内国际供销渠道和信息服务网络，在国内外享有较高的声誉。

截止1998年12月31日，中煤集团资产总额129.17亿元，负债总额91.93亿元，净资产37.24亿元。

（3）贵阳特殊钢有限责任公司
贵阳特殊钢有限责任公司成立于1998年10月30日，公司设有40个处室、2个分公司、7个生产分厂、7个辅助分厂。

截止1998年12月31日，该公司现有职工8,681人，公司资产总额176,843万元，负债合计135,019万元，净资产41,824万元。

（4）福建省煤炭工业（集团）有限责任公司
福建省煤炭工业（集团）有限责任公司位于福州市省府路1号，注册资本11,405万元。该公司是一家集煤炭的生产、销售、加工、勘探、设计、科研为一体的综合性总公司，涉足煤机制造、旅游、酒店、建筑、水泥、电子、商贸、种养殖等10多种领域。该公司设15个处室，拥有五局三矿、20多家全资、控股、参股企业及7家事业单位。

截止1998年12月31日，该公司资产总额18.82亿元，负债总额8.45亿元，净资产10.36亿元。

（5）贵州省煤矿设计研究院
贵州省煤矿设计研究院成立于1965年1月。该院下设采癣机电、建筑、勘察设计所及科研所、中黔监理所等六个生产部门，辅助部门有院办、党群人事、工程技术、财务及经营部。

截止1998年12月31日，该院共有职工308人，资产总额1,095万元，负债总额352万元，净资产743万元。

（6）煤炭工业部重庆设计研究院
煤炭工业部重庆设计研究院成立于1953年3月1日，原隶属煤炭部，现隶属国家煤炭局北京煤炭设计集团。该院现有在册员工617人，其中大中专毕业人员501人，占81%；高级职称人员212人，占总数的34.4%。

截止1998年12月31日，该院资产总额为4,838万元，负债总额1,747万元，净资产3091万元。

（7）防城港务局
防城港务局于1968年3月经国务院批准兴建，1983年国务院列为对外开放口岸，1987年营运，1989年交通部定为全国19个主枢纽港和重点建设港口之一。该局现有生产性泊位23个，其中万吨级以上深水泊位10个，库场面积50多万平方米，自有铁路16.9公里，泊位岸线3500多米，港口装卸机械、港作船舶等专业及配套设施。该局现有职工3,369人，其中具有大中专学历者751人，占职工总数的22.3%，获高级职称者24人，占职工总数的0.7%。

截止1998年12月31日，该局资产总额达152,820万元，负债合计29,918万元，净资产122,902万元。

（8）贵州煤炭实业总公司
贵州煤炭实业总公司成立于1994年4月。该公司设有办公室、财务部等职能部门，另下设装饰装璜经营部、海口办事处等机构。

截止1998年12月31日，该公司现有资产总额达3,996万元，负债总额为3,002万元，净资产994万元。

3、火铺矿、老屋基矿、老屋基选煤厂及山脚树矿、月亮田矿的两个选煤车间简介
（1）火铺矿是盘江煤电集团的煤炭生产和选洗加工单位，设计能力120万吨/年，主要生产肥煤、焦煤和气煤。与火铺矿配套的选煤厂1972年建成投产，设计年入选原煤120万吨，实际生产能力为120万吨。
（2）老屋基矿是盘江煤电集团下属的煤炭生产单位，设计能力90万吨/年，主要生产气煤、肥煤、焦煤，产品全部进入老屋基选煤厂入眩
（3）老屋基选煤厂是一个群矿选煤厂，设计能力150万吨/年，现已达到200万吨/年的入选能力。
（4）月亮田矿、山脚树矿两矿的两个选煤车间是由盘江煤电集团自筹资金建设的矿井选煤厂，设计入选能力65万吨/年，现已达到105万吨/年的入选能力。

（五）公司组织结构和内部管理结构
本公司严格按照《公司法》的要求设立和规范运作。公司设股东大会、董事会、监事会、总经理和7个职能部门。股份公司下属的火铺矿、老屋基矿、老屋基选煤厂为股份公司的分公司，股份公司下属的山脚树矿、月亮田矿的两个选煤车间并入老屋基选煤厂，作为老屋基选煤厂的二、三车间，由其管理。

本公司组织结构如下图所示。
股份公司组织结构图

（六）公司职工人数、职工构成及其他情况：
截止2000年9月30日，本公司现有在职职工7483人，其构成结构如下：

1、专业结构
专业　　　　　　人数（人）　　　　　占总人数比例（%）
生产人员　　　　　6442人　　　　　　　86.09
工程技术人员　　　156人　　　　　　　　2.08
销售人员　　　　　204人　　　　　　　　2.73
管理人员　　　　　509人　　　　　　　　6.80
其他人员　　　　　172人　　　　　　　　2.30
合计　　　　　　7483人　　　　　　　　100.00

2、学历构成：
学历　　　　　　　　　　人数（人）　　　　　占总人数比例（%）
大专以上　　　　　　　　　167人　　　　　　　　2.23
中专、高中（含技校）　　　1465人　　　　　　　19.58
初中文化　　　　　　　　　4649人　　　　　　　62.13
其他　　　　　　　　　　　1202人　　　　　　　17.94
合计　　　　　　　　　　　7483人　　　　　　　16.06

3、职称构成
职称　　　　　　　　　　人数（人）　　　　　占总人数比例（%）
高级职称　　　　　　　　　14人　　　　　　　　 0.19
中级职称　　　　　　　　129人　　　　　　　　　1.72
初级职称　　　　　　　　459人　　　　　　　　　6.13
其他　　　　　　　　　　6881人　　　　　　　　91.96
合计　　　　　　　　　　7483人　　　　　　　　100.00

4、年龄构成
年龄　　　　　　　　人数（人）　　　　　占总人数比例（%）
35岁以下　　　　　　4098人　　　　　　　　54.76
36-45岁　　　　　　 1955人　　　　　　　　26.13
46-50岁　　　　　　 962人　　　　　　 　　12.86
51岁以上　　　　　　468人　　　　　　 　　6.25
合计　　　　　　 　7483人　　　　　　 　　100.00

目前，本公司没有离退休人员，原企业离退休人员全部留在盘江煤电集团，由盘江煤电集团人事处归口管理，因盘江煤电集团及本公司均为其全体职工办理了养老统筹和医疗保险，从而使得盘江煤电集团及本公司成立后产生的离退休人员的生活和医疗有了保障。

按照贵州省人民政府黔劳厅发[1999]178号文的规定，本公司为员工办理了养老保险，实行省级统一管理，其中：企业需按照职工工资总额的20%交纳，职工个人需交纳工资总额的5%。养老保险主要是用于职工退休后的养老金。

按照贵州煤炭工业管理局并执行盘江煤电集团公司发[1996]64号文的有关规定，本公司为员工办理了医疗保险，具体提取办法为：按职工个人上年月平均工资收入的1%缴纳，由企业按月从职工工资中扣出；企业为职工交纳的医疗保险，45岁以下职工（不含45岁）按个人上年度工资总额的2%记入个人帐户；45岁至退休前职工，按个人上年度工资总额的3%记入个人帐户；退休人员按退休金的4%记入个人帐户。

按照贵州省盘县人事劳动局[1998]48号文规定，本公司为员工办理了失业保险，企业需按照职工月工资总额的2%统一提取缴纳；职工个人按月工资收入的1%缴纳。

本公司目前已经按照国务院、原煤炭工业部的有关房改政策，结合盘江煤电集团的房改方案，本公司住房公积金的暂行办法，执行盘江煤电集团公司发[1996]59号文的规定，由职工个人和所在单位按照职工工资各5%的比例逐月缴纳公积金，个人缴存部分从工资中扣除，企业缴存部分进入工资总额从成本中提龋

本公司严格按照《中华人民共和国劳动法》的规定，对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，加强对职工劳动保护，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。

（七）公司的经营范围
本公司的经营范围是：原煤开采、选洗精煤、特殊加工煤、焦炭的销售、煤炭附产品的深加工。

（八）公司实际从事的主要业务
本公司目前实际从事的主要业务为原煤开采、选洗精煤、特殊加工煤。本公司的生产业务流程为：原煤开采后运到选煤厂，通过选煤厂的洗选加工形成精煤和混煤。募集资金到位后，本公司将增加发供电等项业务。

（九）公司主要产品品种、主要市尝其市场占有情况、销售额及销售方式
1、本公司目前实际生产的主要产品、生产能力以及1999年实际产量如下：
主要产品生产能力1999年产量

（1）原煤210万吨/年2086503吨
（2）原煤入洗量425万吨/年3544327吨

其中：精煤1565632吨
其中：冶炼精煤986109吨
非冶炼精煤579523吨
混煤703427吨

2、本公司产品的主要市场，市场占有情况以及销售额、销售方式

本公司煤炭产品主要供应冶金行业重点钢厂和电厂，其中攀钢、广钢、柳钢、水钢、涟钢、湘钢、贵阳气源厂、广西建燃、黔桂电力等用户占本公司产品销量的70%以上。此外，公司产品还销售到贵州、四川、广西、广东、湖南、江西、云南等一些地方的钢厂、焦化厂和电厂，并出口到韩国、日本、印度等国家。

本公司1999年主要市场销售情况具体如下：

主要产品主要用户
（1）精煤主要销往攀钢、广钢、柳钢、水钢、涟钢
（2）动力煤主要销往黔桂电力
本公司产品（包括精煤、混煤）在贵州同类产品市场上的份额达到45%以上（摘自《贵州国有煤矿技术资料汇编》）。

本公司主要产品历年销售额如下：

（单位：万元）
项目　　　　2000年1-9月　　　　1999年度　　　　1998年度　　　　1997年度
精煤　　　　24,651.68　　　　　35,697.36　　　37,314.25　　　42,340.34
混煤　　　　8,769.20　　　　　　12,151.62　　　5,876.01　　　7,136.97
合计　　　　33,420.88　　　　　47,848.98　　　43,190.26　　　49,477.31

本公司煤炭产品自1998年销往国际市场，历年来公司产品出口情况如下：
项目　　　　　　2000年1-9月　　　　1999年　　　　1998年
出口量（万吨）　　30.23　　　　　　60.81　　　　　12.99

销售方式：
本公司产品的销售一般采取直销方式。本公司于1999年10月29日注册成立，1999年11、12月公司处于筹备阶段，当时全国订货会已经开过，煤炭供货合同是由盘江煤电集团签订的，为保证股份公司的独立运作，股份公司一成立就组建了独立的销售机构，积极参与并接受各项工作，与用户直接接触，在银行开设了煤炭结算帐户，实行结算帐户的单独管理，并由股份公司直接与主要用户补签了有关煤炭销售合同。自2000年7月始，除铁路局仍沿用传统做法对盘江煤电集团统一下达外运计划外，股份公司已实现了销售独立，单独与用户签订销售合同，直接对用户进行货款结算，履行销售过程中的一切法律责任。过渡期的销售方式，并未对本公司的产品销售产生实质性的影响。

本公司部分煤炭出口，出口销售采取由中国煤炭工业进出口集团公司代理对外销售，出口事项由本公司与其共同商定。

（十）主要原材料供应、自然资源及耗用情况
（1）原料煤供应渠道
本公司选煤厂所需原料煤主要由本公司火铺矿、老屋基矿供应（2000年1-9月共供应147.87万吨），缺口部分由盘江煤电集团的其他矿向本公司供应（2000年1-9月共供应124.4万吨），也可由本公司在六盘水市地区自行采购（2000年1-9月共采购12.19万吨）。

（2）生产辅助材料的供应
本公司作为煤炭生产企业需要少量的生产辅助材料，如：木材、钢材和水泥等，基本上由盘江煤电集团统一采购后，按实际价格供应给本公司。本公司已与盘江煤电集团签订了《综合服务协议》及《委托采购协议》，能够保证获得稳定的、合理价格的材料供应。

（3）自然资源情况
本公司煤炭资源丰富，井田面积约35.9平方公里。矿区现有煤炭工业储量40774万吨，可采储量23200万吨。

（十一）无形资产的有关情况
本公司无形资产主要包括两类：土地使用权和采矿权。

1、土地使用权
本公司占有生产用地48宗，经中国地产咨询评估中心评估并经贵州省国土厅黔国土籍批（1999）第03号文确认，该等宗地总面积为906,458.76平方米。各宗地由盘江煤电集团以出让方式取得土地使用权，本公司对这些土地的使用权通过向盘江煤电集团租赁的方式取得，该土地处置方案已经贵州省国土厅批准。本公司与盘江煤电集团签订了《土地租赁合同》。

2、采矿权
根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》和《探矿权采矿权转让管理办法》有关规定，盘江煤电集团将其下属的火铺矿、老屋基矿的采矿权转让给本公司，本公司与盘江煤电集团签署了《采矿权转让协议书》。本公司业已办理采矿权主体的变更登记手续，合法取得该等采矿权。

（十二）正在进行或计划进行的投资项目
本公司计划进行的投资项目即为本次股票发行募集资金的计划投资项目（详见本招股说明书第六节"募集资金的运用"），除此之外本公司无其它重大在建或计划投资的项目。

（十三）所得税政策
根据贵州省人民政府黔府函[1999]33号《省人民政府关于贵州盘江精煤股份有限公司（筹）所得税缴纳有关问题的批复》文件，本公司成立后享受所得税先按33%的税率计缴后返还18%的优惠政策，实际执行税负为15%，返还部分作为股份公司当期税后净利润，由股份公司全体股东共享。根据国务院国发[2000]2号文关于《纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》的规定，本公司从2000年1月1日起执行33%的所得税税率政策，不再享受优惠政策。

（十四）环保
本公司所属的选煤系统做到了尾矿煤泥水闭路循环生产，所属火铺矿、老屋基矿的矿井水实现了达标排放标准，并且还在逐步扩大矿井水净化后的利用。

目前，本公司污染治理工程已基本完毕，排放的主要污染物按"双达标"要求达到国家考核标准，通过了贵州盛六盘水市、盘县环保部门的"达标"验收。本公司拟投资的五个建设项目全部按照环保"三同时"实施后，完全能够达到国家与地方排放标准。

（十五）关联企业及关联交易
本次发行后，盘江煤电集团持有本公司64.64%的股份，是本公司的控股股东。

目前，盘江煤电集团除控股本公司以外，下属单位有：山脚树矿、月亮田矿、土城矿、盘江电力股份有限公司、盘北选煤厂、教育中心、总医院、运销公司、多种经营开发有限公司、新井开发公司以及后勤服务中心。本公司与上述企业同属于盘江煤电集团的全资子公司或控股公司，相互之间不存在参控股关系。

目前本公司与关联企业之间的关联交易主要发生在本公司与盘江煤电集团之间。本公司在改制设立时按照《公司法》等法律法规的规定，建立了独立的产、供、销体系，使本公司与盘江煤电集团的关联关系降低到最低程度。由于地理环境、历史渊源等客观因素的存在，本公司仍将与盘江煤电集团在生产性服务、生活后勤服务方面发生关联关系，双方之间产生的服务均按市场原则实行有偿服务。此外，本公司生产用土地须向盘江煤电集团租赁，本公司矿产资源开采权向盘江煤电集团购买，本次股票发行后将用募集资金收购盘江煤电集团的盘北选煤厂。本公司与盘江煤电集团在平等自愿、协商一致的基础上签定了相应的协议，明确规定了各项关联交易的数量、内容、标准、结算办法及协议期限等。目前盘江煤电集团与本公司的关联交易主要有以下几方面：

1、《综合服务协议》及《补充协议》
本公司与盘江煤电集团遵循市场经济的一般规则，公平、合理地签订了《综合服务协议》及《补充协议》，服务期限10年，就以下几方面服务所涉及的交易进行了明确。

（1）生产性服务
A、本公司火铺矿、老屋基矿、老屋基选煤厂的生产用电直接由贵州省电网供应，本公司老屋基选煤厂的二、三车间的生产用电由盘江煤电集团代为缴纳，电费全部按贵州省网上电价标准执行；
B、盘江煤电集团向本公司提供房屋租赁、车辆、通讯设备等服务，本公司每年向盘江煤电集团支付28万元，按季结算；
C、盘江煤电集团负责本公司的矿山救护、公安保卫、消防卫生、绿化工作，本公司每年向盘江煤电集团支付32万元，按季结算；
D、本公司根据生产需要，需从盘江煤电集团购买部分原煤，盘江煤电集团按本公司发出的计划单所载明的时间、数量和地点交货，原煤的质量要求和技术标准也按计划单执行。原煤的销售价格按其质量等级按照当地市场价格与盘江煤电集团销售给其他客户的价格（不含运费）孰低的原则确定，货款按月结算；
E、本公司向盘江煤电集团销售部分混煤，本公司按盘江煤电集团发出的计划单所载明的时间、数量和地点交货，混煤的质量要求和技术标准也按计划单执行。混煤的销售价格按其质量等级按照当地市场价格与本公司销售给其他客户的价格（不含运费）孰高的原则确定，货款按月结算。
F、铁路运输：由于铁道部统一向盘江煤电集团下达外运计划，盘江煤电集团承诺在其铁路运销煤炭的国家计划额度中，优先安排及满足本公司的煤炭运销，并保证满足本公司年生产能力85%以上的运销需求。

（2）生活后勤服务
A、盘江煤电集团向本公司职工提供的食堂、浴池、医疗、学校等服务，按照对盘江煤电集团职工的服务收费标准向本公司职工收取相关费用；
B、盘江煤电集团与本公司相互提供的供水、供暖服务，按照国家政策，按季结算支付。
C、本公司职工住房及其配套设施和相关服务，租金及费用按照盘江煤电集团职工同等的价格由本公司职工向盘江煤电集团交纳；盘江煤电集团实施住房改革，依盘江煤电集团职工统一标准对本公司职工一并考虑，本公司职工与盘江煤电集团职工享有同等权利。

2、《委托采购协议》及《补充协议》
为降低采购成本，本公司与盘江煤电集团签订了《委托采购协议》及《补充协议》，本公司委托盘江煤电集团统一采购生产性辅助材料，包括钢、水泥和木材等及部分生产用设备。本公司按照盘江煤电集团的实际采购成本（含采购价格和大宗运杂费）加3%的综合费用每月向盘江煤电集团结算。

本公司与盘江煤电集团2000年1-9月在原煤采购、混煤销售、委托采购材料方面的关联交易情况如下：

关联交易项目　　　　数量　　　　　　金额　　　　　　　　比例
原煤采购　　　　124.4万吨　　　　7,038.46万元　　　　86.63%(占同类采购货物)
混煤销售　　　　10.1万吨　　　　　720.52万元　　　　　8.20%(占同类销售货物)
委托采购材料　　　　　　　　　　　3,357.8万元　　　　72.99%(占同类采购货物)

3、《土地租赁合同》
本公司与盘江煤电集团于1999年10月25日签订了《土地租赁合同》，并于2000年9月15日在办理完土地出让手续后重新签订了《土地租赁合同》。合同规定盘江煤电集团以出让的方式取得面积为906,458.76平方米的48宗生产用土地的土地使用权，并租给本公司使用，租赁期50年，年租金为3,771,116元。本公司将在每年的1月31日和7月31日分两次支付土地租赁费。

4、《资产收购协议》
本公司与盘江煤电集团于2000年9月15日签订了《资产收购协议书》。为减少本公司与盘江煤电集团双方的同业竞争，根据公司2000年第一次临时股东大会决议（盘江煤电集团回避），本公司决定收购盘北选煤厂经剥离后的生产经营性资产。协议规定盘北选煤厂的资产状况需经双方认可的资产评估事务所进行评估，收购价款以实物资产的评估值为准。

经中华财务会计咨询公司评估，并经贵州国有资产管理局黔国资评认[2000]50号文确认的盘北选煤厂的净资产价值22,190.43万元为基准，本公司将用募集到的资金22,190.43万元收购盘北选煤厂，其中：1,569.27万元用于购买盘北选煤厂的土地使用权，20,621.16万元用于收购盘北选煤厂的其他实物资产。

5、《采矿权转让协议》
本公司与盘江煤电集团于2000年8月18日就火铺矿、老屋基矿的采矿权问题签订了《采矿权转让协议》。经北京海地人资源咨询有限责任公司进行评估，国土资源部国土资矿认字（2000）第39号文确认，火铺矿、老屋基矿之采矿权价值为5241.73万元。经国土资源部国土资矿转字（2000）第10号文批准，盘江煤电集团将其下属的火铺矿、老屋基矿的采矿权转让给本公司。盘江煤电集团与本公司签署了采矿权转让协议书，并依据本协议将之转让给本公司，转让价格以国土资源部国土资矿认字（2000）第39号文确认的评估值为准，具体金额为5,241.73万元人民币。目前本公司已经正式办理完毕采矿权的有关转让手续，并获得了火铺矿、老屋基矿的采矿权许可证，许可证号分别为1000000020123和1000000020124，有效期限分别为30年和20年。

6、借款合同、担保合同
2000年1月1日，本公司与中国工商银行盘县特区支行签订了金额为6800万元的借款合同，其中短期借款1700万元，长期借款5100万元，全部由盘江煤电集团担保。

7、《委托销售合同》
1999年10月25日，本公司与盘江煤电集团签署了《委托销售合同》，本公司的原煤、精煤、混煤由盘江煤电集团代理销售，代理费按销售额的1%支付，该合同已于2000年6月30日终止。

另外，本公司部分煤炭出口，由于本公司没有进出口经营权，采取由本公司第二大股东中国煤炭工业进出口集团公司代理对外销售，出口事项由本公司与其共同商定，并由本公司与其直接结算。

（十六）同业竞争
本公司是以盘江煤电集团为主要发起人，对其属下的火铺矿、老屋基矿、老屋基选煤厂及其他两个煤矿的选煤车间进行改制重组而成。本公司生产的产品主要为精煤，即火铺矿、老屋基矿开采的原煤都须经过本公司的选煤厂进行选洗深加工成为精煤产品。盘江煤电集团的主要产品为原煤，由于月亮田矿、山脚树矿的两个选煤车间已被剥离进入本公司，只能从事原煤开采，无法进行选洗加工形成精煤，盘江煤电集团生产的原煤部分用于外销，部分在本公司原煤不足的情况下向本公司出售原煤。

关于盘北选煤厂，根据本公司与盘江煤电集团签订的《资产收购协议》，本公司股票发行并上市后，将用募集资金额22190.43万元收购盘江煤电集团的盘北选煤厂。本公司生产加工的产品品种是精煤、特殊加工煤，因此，本公司与盘江煤电集团在该方面不存在同业竞争。

本公司在募集资金运用中将投资建设火铺矸石电厂和盘北矸石电厂，由于项目的建设需要一定的时间周期，因此，本公司与盘江煤电集团下属的盘江电力股份有限公司不存在同业竞争。盘江电力股份有限公司近年效益良好，本公司在电厂建成投产后，将通过收购盘江电力股份有限公司，消除潜在的同业竞争。

从本公司选煤厂的设计和洗选煤的生产能力以及原煤开采能力上看，本公司的原煤生产将优先得到满足，本公司选煤厂所需原煤缺口部分由盘江煤电集团供应或从其他公司采购。因而，实际上，本公司与盘江煤电集团在原煤开采方面于生产经营中不会产生同业竞争。从理论上，在市场出现剧烈波动的情况下，由于本公司本次股票发行后，盘江煤电集团将持有本公司64.64%的股份，盘江煤电集团可通过其控股地位影响本公司的原煤生产，对于在今后的运营中可能出现的同业竞争问题，将积极采取如下措施予以解决：

1、盘江煤电集团郑重承诺：
（1）为维护本公司中小股东的权益，盘江煤电集团承诺将不在中国境内外，以任何方式（无论是以独资经营、合资经营、拥有其他公司或企业的股票或权益的方式或以其他方式）从事任何直接或间接与本公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并将促使下属全资子公司、分公司、控股公司和附属企业遵循以上承诺。
（2）在煤炭设备租赁、技术改造、交通运输等与本公司生产经营有直接和间接关系的各方面给予本公司与其自身下属企业平等或优先的地位，保证不影响本公司的生产和经营。
（3）不利用控股股东地位影响本公司火铺矿、老屋基矿的原煤开采，确保两矿按实际生产能力生产的原煤优先用于本公司洗眩
（4）在适当的时候确保本公司以公允的价格购买或以承包、租赁、托管等方式经营盘江煤电集团与本公司可能构成竞争的资产和业务。

2、本公司将聘请为本公司审计的会计师事务所在年度审计时对本公司当年的原煤生产量及其从盘江煤电集团采购的原煤量作专项说明，并充分披露。

3、本公司将在2000年年度股东大会召开时增选两名以上独立董事，使本公司决策科学化，以维护本公司及中小股东的利益。

4、本公司《公司章程》中也明确规定了关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应予回避。